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27.01.2012

NEWSLETTER 01-2012: ZUR GÜLTIGKEIT VON BUCHWERTKLAUSELN IN GESELLSCHAFTSVERTRÄGEN

In Gesellschaftsverträgen finden sich oft Klauseln, wonach beispielsweise ein ausscheidender Gesellschafter seinen Gesellschaftsanteil den übrigen Gesellschaftern zum Buchwert zur Übernahme anbieten muss. Der Wert des zu übertragenden Gesellschaftsanteils wird nicht am Verkehrswert des Unternehmens, sondern am Wert der jeweiligen Buchwerte, welche aus der Bilanz ersichtlich sind, beispielsweise am Buchwert des Eigenkapitals bemessen. Bei einer Abfindung zum Buchwert werden stille Reserven im Anlagevermögen als auch der tatsächliche Ertragswert des Unternehmens nicht berücksichtigt. Oftmals stellt sich die Frage, ob derartige Abfindungsklauseln gültig sind. Die Fragestellung hat nicht nur bei Auseinandersetzungen zwischen den Gesellschaftern Bedeutung, sondern ist auch im Falle der Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Gesellschafters oder bei einem exekutiven Zugriff auf die Geschäftsanteile eines Gesellschafters relevant. Gerade in den letzten beiden genannten Fällen werden auch die Interessen von Dritten (meist den Gläubigern) berührt.

In diesem Newsletter soll beleuchtet werden, ob und inwieweit Klauseln, welche eine Abfindung zum Buchwert vorsehen, gültig sein können.

Newsletter 01-2012