Umgründungen zählen zum Kerngebiet unserer Sozietät; man könnte auch sagen, sie stellen unser Steckenpferd dar. Durch Umgründungen können sehr spannende gesellschafts­rechtliche Lösungen steuerfrei bzw. steuersparend bewirkt werden. Dies ist natürlich immer wieder ein massives, zentrales Bedürfnis aller Unternehmer, abhängig von verschiedensten, im Hintergrund bestehenden Lösungserfordernissen. Unsere diesbezügliche Expertise zum angrenzenden Steuerrecht hilft uns sehr, gemeinsam mit Steuerberatern und Wirtschafts­prüfern geeignete Lösungen, insbesondere auch Mehrfachzüge, zu entwickeln und zu verstehen. Jahrelanges Know-how und umgesetzte Maßnahmen versetzen uns in die Lage, rasch, zeitnah und treffsicher die entsprechenden Urkunden vorzubereiten. Auch komplexe Umgründungsschritte haben wir schon durch entsprechende Rahmenvereinbarungen im Vorfeld bis zuletzt abgesichert und durch Umgründungspläne bei Mehrfachzügen umgesetzt und erfolgreich finalisiert.Nachstehend einige Beispiele aus der Praxis:

  • Artikel I Umgründungssteuergesetz (UmgrStG): Verschmelzungen von Kapitalgesellschaften im Wege der Gesamtrechtsnachfolge finden sehr oft Anwendung bei Strukturvereinfachungen, also dann, wenn einzelne Gesellschaften nicht mehr nötig sind, oder auch bei Sanierungsverschmelzungen. Sanierungsverschmelzungen up-stream sind durch die Judikatur abgesichert; auch side-stream-Verschmelzungen sind denkbar, doch müssen hier die Kapitalerhaltungsregelungen eingehalten werden. Alle Vorgänge sind sowohl zivilrechtlich als auch steuerrechtlich durch Gesamtrechtsnachfolge unterstützt.
  • Artikel II Umgründungssteuergesetz: Umwandlungen von Kapitalgesellschaften in Personengesellschaften finden oft statt, wenn es darum geht, in Kapitalgesellschaften angefallene Verluste in die Sphäre der Gesellschafter zu bringen bzw. bei nachhaltiger Veränderung der Ertragslage dahingehend, dass Personengesell­schaften steuerlich die bessere Lösung sind. Personengesellschaften können aber auch als Tochtergesellschaften von Kapitalgesellschaften spannend sein, weil dann die Einkünftezurechnung ohnehin beim Gesellschafter (also der Kapitalgesellschaft) erfolgt (Stichwort: KG-Konzern). Alle Vorgänge sind sowohl zivilrechtlich als auch steuerrechtlich durch Gesamtrechtsnachfolge unterstützt.
  • Artikel III Umgründungssteuergesetz: bildet die Einbringung von Personen­gesellschaften in Kapitalgesellschaften oder die Einbringung von Anteilen an Personengesellschaften oder Kapitalgesellschaften in andere Kapitalgesellschaften ab. Dies ist der häufigste umgründungssteuerrechtliche Anwendungsfall und kommt im Wesentlichen sehr oft bei Strukturänderungen innerhalb einer kleinen oder größeren Gruppe von Gesellschaften vor. Dies insbesondere auch dann, wenn Gesellschaften ertragreicher werden und der Wechsel in die Rechtsform einer Kapitalgesellschaft aus steuerlichen Gründen erforderlich ist. Die diesbezüglichen Vorgänge erfolgen steuerlich im Wege der Gesamtrechtsnachfolge, zivilrechtlich jedoch im Wege der Einzelrechtsnachfolge, sodass für alle übertragenen Wirtschaftsgüter die entsprechenden Übertragungsmodalitäten (Grundbuch, Wasserbuch, Marken- und Patentregister, körperliche Übergabe etc.) einzuhalten sind.
  • Artikel IV Umgründungssteuergesetz: behandelt den Zusammenschluss von Personengesellschaften. Sehr oft wird Artikel IV bei der Gründung atypisch stiller Gesellschaften verwendet; dies insbesondere im start-up-Bereich, wenn es darum geht, anfallende Verluste steuerlich zu verwerten. Aber auch beim Eintritt neuer Gesellschafter in bestehende Personengesellschaftsstrukturen ist Artikel IV die richtige Lösung. Die diesbezüglichen Vorgänge erfolgen steuerlich im Wege der Gesamtrechtsnachfolge, zivilrechtlich jedoch im Wege der Einzelrechtsnachfolge, sodass für alle übertragenen Wirtschaftsgüter die entsprechenden Übertragungs­modalitäten (Grundbuch, Wasserbuch, Marken- und Patentregister, körperliche Übergabe etc.) einzuhalten sind.
  • Artikel V Umgründungssteuergesetz: behandelt die Realteilung von Personen­gesellschaften, also genau den umgekehrten Weg zu Artikel IV. Er ist sozusagen das Pendant zu Artikel VI, der die Spaltungen von Kapitalgesellschaften behandelt. Die diesbezüglichen Vorgänge erfolgen steuerlich im Wege der Gesamtrechtsnachfolge, zivilrechtlich jedoch im Wege der Einzelrechtsnachfolge, sodass für alle übertragenen Wirtschaftsgüter die entsprechenden Übertragungsmodalitäten (Grundbuch, Wasser­buch, Marken- und Patentregister, körperliche Übergabe etc.) einzuhalten sind.
  • Artikel VI Umgründungssteuergesetz: ist die steuerliche Grundlage für Transaktionen rund um das Spaltungsgesetz; alle Vorgänge unterliegen sowohl zivilrechtlich als auch steuerlich der Gesamtrechtsnachfolge; Spaltungen können verhältniswahrend oder nicht verhältniswahrend durchgeführt werden, was ein sehr breites Anwendungsspektrum für gesellschaftsrechtliche Lösungen bietet (beispielsweise Trennung von Gesellschaftergruppen, Abspaltung von Beteiligungen an andere Gesellschaftergruppen oder Gesellschaften im Konzern und Ähnliches). Wesentlich ist, dass abgesehen von einfachen Beteiligungen, im Übrigen für abzuspaltende Einheiten ein steuerlicher Teilbetrieb erforderlich ist.

Experten

Fachgebiete